O governo federal pode ter que desembolsar ao menos R$ 16,25 bilhões extras caso opte por trocar parte da dívida que tem a receber de Minas Gerais pelo controle da Cemig. Um mecanismo conhecido como tag along obrigaria a União a fazer ofertas para acionistas minoritários por 80% do valor pago por cada ação ordinária ao governo mineiro.
Esse é um dos fatores cruciais no debate sobre se o governo federal deveria ou não federalizar a empresa. Hoje, Minas Gerais tem 50,97% das ações ordinárias (com direito a voto) da Cemig, que convertidas à cotação de mercado valem R$ 7,2 bilhões. Esse valor seria abatido da dívida de R$ 168 bilhões que o governo mineiro tem com a União.
Mas o governo de Romeu Zema (Novo) defende que a avaliação da Cemig deve ser feita com as ações valendo mais do que hoje são comercializadas em Bolsa, ao contrário do que o Ministério da Fazenda defende.
“No dia em que nós anunciamos que iríamos federalizar a Cemig, as ações caíram 20%. Eu não posso ser penalizado porque as pessoas não querem ser sócias do governo federal”, disse o vice-governador de Minas Gerais, Mateus Simões (Novo), em audiência com deputados estaduais. “Eu quero uma cotação que considere o valor da empresa em seu ponto máximo. Além disso, o controle vale mais do que a ação livre, obviamente”, completou.
O debate se dá em meio aos projetos para a adesão de Minas ao Propag (Programa de Pleno Pagamento de Dívidas dos Estados). O programa prevê redução de até dois pontos percentuais nos juros reais (acima da inflação) da dívida que os estados têm junto à União mediante a federalização de ativos.
O governo Zema, que defende a privatização da Cemig e de outras estatais, tem usado o argumento de que o valor gasto pela União para indenizar minoritários pela troca de controle da empresa será descontado do total de ativos a serem entregues por Minas.
Minas precisa repassar à União cerca de R$ 35 bilhões em ativos –que precisam ser aceitos pelo governo federal— para alcançar a redução de dois pontos percentuais.
A discussão é fundamental para calcular quanto o governo federal vai precisar oferecer aos acionistas minoritários da empresa. Isso porque, caso o valor da companhia seja diagnosticado apenas pelo preço em que as ações são negociadas na B3, a União precisaria fazer uma oferta 20% menor do que o preço da ação na Bolsa –o que não seria atrativo para os minoritários, visto a qualidade dos papéis da Cemig.
Os deputados da oposição de Zema, que defendem a federalização em vez da privatização, se baseiam na posição de que o governo federal fará oferta pelo valor de Bolsa, o que desmotivaria a adesão ao tag along por parte dos minoritários e, portanto, facilitaria o repasse do ativo estatal à União.
Segundo acionistas minoritários com quem a Folha conversou, os investidores não acreditam em grandes mudanças na governança da empresa em caso de federalização em comparação com o atual modelo. A diferença, segundo eles, se daria caso a empresa fosse privatizada –essa alternativa também está na mesa.
“Normalmente quando a compra é feita no mercado, ou seja, através da aquisição das ações controladoras na Bolsa, o comprador paga um ágio de 20% a 30% para estimular o controlador a vender suas ações. Agora, quando se trata da entrega de ações para pagamento de uma dívida, como é o caso, não há negociação”, diz Luiz Humberto Fernandes, vice-presidente da Cemig entre 2017 e 2019.
“Por isso, vai ser considerado o valor de face, sem ágio ou deságio. Não é leilão ou negociação, é transferência pelo valor de face. Então ninguém vai querer acionar o tag along para receber 80% do valor da ação; só se for por preconceito ou por princípios, porque financeiramente não faz o menor sentido”, acrescenta Fernandes.
Mas, caso os governos estadual e federal negociem um preço acima do listado na Bolsa, a oferta aos minoritários pode se tornar atrativa.
Em negociações de controle, é comum que o novo controlador apresente um ágio de cerca de 30% sobre o valor de mercado da empresa. Nessa lógica, o controle da Cemig valeria R$ 9,3 bilhões, com cada ação ordinária valendo R$ 19.
Com isso, o governo federal poderia ter que desembolsar até R$ 7,1 bilhões pelas ações dos acionistas minoritários da empresa, se todos os minoritários optassem por vender seus papéis (inclusive o BNDES, que tem 11,14% da ações ordinárias da empresa). O maior minoritário é o fundo controlado pelo banco Clássico, de Juca Abdalla, também com participações na Petrobras e na Eletrobras.
O grupo Cemig também tem no mercado ao menos seis debêntures com cláusulas de vencimento antecipado em caso de transferência direta ou indireta de controle da companhia. Sem levar em conta a remuneração desses títulos, a União precisaria desembolsar R$ 5,3 bilhões com ressarcimentos.
Além disso, na visão de advogados especialistas em direito empresarial consultados pela Folha, o governo federal também seria obrigado a fazer ofertas de ações da Taesa, umas das maiores transmissoras de energia do país. A Cemig divide o controle da companhia com a colombiana Isa Energia, que poderia vir a pedir o ressarcimento pelas atuais ações da empresa.
A Cemig tem 36,97% das ações ordinárias da empresa, e Isa Energia, 26,03%. Assim, caso a Isa não queira dividir o controle da Taesa com o governo federal, a União precisará desembolsar R$ 1,8 bilhão com a compra das ações sob posse da colombiana.
“Hoje, os sócios estão se relacionando indiretamente com o governo de Minas e pode ser que eles não queiram outros sócios, então vai ter que rodar a preferência levando em conta um valor equivalente do ativo, com base no preço da B3”, afirma Anna Carla Marujo Rossetti, sócia do escritório Marujo Rossetti Advogados.
O contrato de acionistas formado por Cemig e Isa leva em conta transferências de controle de forma indireta. “O acordo dá margem para a interpretação de que a ISA teria algum direito pela alienação indireta das ações da Cemig”, pontua Luiz Eduardo Corradini, sócio na Cascione Advogados.
Ele chama atenção para a possibilidade de o governo federal também ter que apresentar uma oferta para os acionistas minoritários da Taesa, que poderiam alegar mudança no controle da empresa. Nesse caso, a União precisaria desembolsar outros R$ 2,05 bilhões se todos os demais acionistas optassem por vender seus papéis por 80% do valor na B3.
É bastante improvável que todos vendam, mas a depender da oferta alguns investidores podem aceitar. Em relatório divulgado no último dia 8, por exemplo, o BTG Pactual recomendou a venda dos papéis da empresa devido a uma atual baixa taxa interna de retorno.
Na audiência da semana passada, o vice-governador de Minas, Mateus Simões, citou cálculos do governo federal que apontavam para um desembolso de R$ 29 bilhões com acionistas minoritários da Cemig. Ele reforçou o número em coletiva de imprensa ao afirmar que a federalização da companhia não é um caminho aceito pela gestão estadual.
“Se a empresa vale R$ 7 bilhões e eles vão descontar R$ 29 bilhões da gente, na hora que eu acabar de federalizar, eu estou devendo R$ 22 bilhões para a União. Então eu não tenho como federalizar a Cemig do jeito que ela está. Para federalizá-la eu teria de deixar de ser o controlador”, disse Simões, mencionando o projeto do governo de tornar a companhia em uma “corporation” –sem controlador definido.
A Secretaria da Fazenda de Minas respondeu que os R$ 29 bilhões se referem a cálculos que contemplam acordos de acionistas, tag alongs de minoritários, antecipação de debêntures, entre outros instrumentos financeiros. Questionada sobre o desmembramento dos valores, a pasta não respondeu.
Procurado para comentar os cálculos atribuído ao governo federal por Simões, o Ministério da Fazenda e o Tesouro Nacional, que têm feito reuniões com para a adesão de Minas ao Propag, não responderam.
O decreto que regulamentou o Propag determina que a avaliação do preço dos ativos a serem negociados com a União será feita pelo BNDES. Procurado, o banco disse que ainda não foi contratado pelo Tesouro para realizar nenhum trabalho sobre o tema.
noticia por : UOL